Ofertas Pré-IPO: Riscos e Cuidados no Mercado Secundário

Um recente alerta da OpenAI, divulgado por meio da OpenAI, destaca um fenômeno crescente: a oferta de participações secundárias em grandes empresas de tecnologia, incluindo no Brasil, e os riscos associados a essas transações. A OpenAI adverte que qualquer oferta direta ou indireta sem aprovação da empresa é nula, colocando o comprador em risco de adquirir “pó”.

Com a dificuldade de acesso a mercados de IPOs globalmente, muitos investidores e intermediários buscam negociar ações de empresas privadas, criando ofertas antecipadas de acesso a potenciais IPOs. No entanto, essas empresas impõem restrições contratuais severas, exigindo consentimento da empresa, cláusulas de preferência e lock-up, o que pode tornar a cessão ineficaz.

Muitas ofertas não esclarecem se houve a aprovação necessária. As taxas de administração e performance, frequentemente utilizadas em fundos early stage, podem ser elevadas em operações pontuais com empresas mais maduras, impactando negativamente o retorno final. É crucial validar a aprovação corporativa, verificar documentos societários e entender a estrutura da transação, incluindo veículos de investimento como SPEs ou SPVs.

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A transparência é fundamental: quando a cadeia de direitos, aprovações e custos não é clara, o risco que o investidor deve exigir para compensar esse risco cresce muito, tornando a operação desvantajosa. Investir em empresas como SpaceX, OpenAI ou Perplexity via mercado secundário pode ser possível, mas somente se a validade jurídica da transferência for inequívoca, a estrutura for enxuta e os custos proporcionais ao potencial de retorno.