Franklin Tomich destaca paradoxo em fusões: foco no fundador ignora riscos operacionais

Franklin Tomich aponta que um padrão recorrente e preocupante surge durante os processos de due diligence em fusões e aquisições no Brasil. Segundo o analista, quando compradores elaboram laudos de riscos para avaliar uma empresa, a maior parte das questões não envolve passivos trabalhistas ou dívidas tributárias.

Pelo contrário: há grande foco na figura do fundador e nas consequências da sua ausência operacional nos negócios. Esse é o paradoxo central apontado por quem acompanha MA desde quase vinte anos.

O risco inerente à dependência pessoal

Muitas empresas operam sob um modelo que parece ser virtude natural; elas foram construídas com as próprias mãos pelo seu criador em cada decisão importante. É justamente essa dedicação inicial que faz os resultados funcionarem no dia a dia, mas também gera uma fragilidade estrutural quando se trata de transações maiores.

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Tomich explica que não está sendo questionada apenas a competência do fundador — ele geralmente possui alta capacidade —, e sim o fato crítico dessa expertise nunca ter sido transferida para outros membros da equipe ou departamentos internos. Quando confrontados sobre esse tema na negociação, esses fundadores costumam justificar dizendo que ainda estão “em formação” como time interno dos colaboradores, alegando preferência direta por parte dos clientes com eles, ou prometendo reorganizações futuras em um prazo específico.

O impacto financeiro no valuation

Para compradores experientes de MA (Fusões e Aquisições), é fundamental avaliar não apenas a saúde financeira atual do negócio, mas sobretudo sua capacidade produtiva após o fechamento do cheque — sem contar diariamente com presença física da pessoa idealizadora.

A literatura internacional já batizou esse fenômeno pelo termo *key man discount*, que significa “desconto do homem – chave”.

Na prática, empresas cuja operação depende muito fortemente dessa figura central tendem ser vendidas por valores entre 4,5 vezes e 5,5 vezes seu lucro operacional anual médio. Por outro lado, companhias cujas operações são sustentadas pela gestão profissionalizada mostram um múltiplo de avaliação bem superior: elas alcançam notas variando de seis a oito vezes este mesmo indicador.

Custos reais na mesa de negociação

O fundador chega à reunião com toda a estrutura da empresa ainda concentrada em si não está realmente numa posição para vender o negócio; ele se encontra mais explicando como tudo funciona do que negociar uma saída limpa. Essa explicação tem custos financeiros concretíssimos no processo transacional.

Os compradores costumam exigir cláusulas contratuais complexas, obrigando o vendedor principal a permanecer por determinado período após fechar os negócios e condicionam parte dos pagamentos ao cumprimento metas só possíveis enquanto essa pessoa estiver ativamente liderando ou operando ali pelo prazo estabelecido — geralmente dois ou três anos de pós – venda.

O comprador busca proteger seu investimento inicial com essas exigências adicionais, mas é esse custo extra pago pela proteção quem acaba onerando diretamente o valor final para o próprio fundadorvendedor.

Testar se há dependência institucional

Além desses pontos financeiros explícitos, existe uma camada mais difícil de ser admitida: as barreiras identitárias que impedem a delegação do poder e das tarefas diárias. Muitos fundadores sentem necessidade operacional em estar presente não porque seria inviável sem eles, mas por ainda desconhecer sua própria identidade fora da empresa criada.

Tornar – se dispensável na operação parece representar um risco existencial ou profissional muito grande nessas pessoas. Esse comportamento é consequência natural dessas décadas dedicadas à construção desde o zero.

Para transformar essa situação — passando pelo rótulo emocional para algo técnico —, Tomich sugere fazer um teste simples: imaginar uma ausência de seis meses total no negócio. Se esta simulação resultar imediatamente num travamento do fluxo operacional ou numa perda significativa e imediata dos clientes mais importantes, a falha não está intrinsecamente ligada ao valor real que se pode extrair; ela reside apenas nas escolhas feitas sobre como gerenciar aquela empresa até hoje.